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卜蜂国际关连交易收购湖北正大全部股权

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卜蜂国际关连交易收购湖北正大全部股权
2016-05-11 18:41:00
收购事项
於二零一六年五月十一日，正大中国投资（本公司的间接全资拥有附属公司）与正大食品投资（CPG的间接全资拥有附属公司）订立收购协议，以代价收购湖北正大之全部股权。於完成後，湖北正大将成为本公司的间接全资拥有附属公司。
上市规则之涵义
於本公告日期，CPF持有已发行股份约47.8%，CPF的已发行股份中约45.4%由CPG持有。由於CPG持有CPF接近半数股权，本公司与CPG同意视CPG及其直接和间接的附属公司为就上市规则而言本公司之关连人士。由於正大食品投资为CPG的间接附属公司，收购协议项下的交易被视为犹如本公司根据上市规则第十四A章之关连交易。
由於根据上市规则第 14.07 条适用於有关收购协议项下的交易之百分比率超过 0.1%但低於 5%，该交易须遵守按如同适用的上市规则第十四 A 章申报和公告规定，惟豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。
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收购事项
於二零一六年五月十一日，正大中国投资（本公司的间接全资拥有附属公司）与正大食品投资（CPG的间接全资拥有附属公司）订立收购协议，以代价收购湖北正大之全部股权。於完成後，湖北正大将成为本公司的间接全资拥有附属公司。
收购协议之主要条款概要载列如下：
日期 ： 二零一六年五月十一日
订约方 ： 正大食品投资（为卖方）；及
正大中国投资（为买方）
将予收购之权益
根据收购协议，正大食品投资同意转让湖北正大之全部股权予正大中国投资。於完成後，湖北正大将成为本公司的间接全资拥有附属公司。
代价及付款
代价为1,595万美元（相等於约1.03亿人民币）将於完成日期起计六个月内由正大中国投资以现金全数支付。代价将以本集团本身之财务资源拨付。
正大食品投资於湖北正大全部股权之原投资成本为1,595万美元（相等於约1.03亿人民币），即正大食品投资於湖北正大之缴足股本。
代价乃由正大中国投资及正大食品投资按公平原则磋商厘定，并参考 (其中包括) 湖北正大目前的缴足股本。
完成
收购事项将於正大中国投资登记成为湖北正大之唯一股东及相关中国政府部门发出湖北正大之营业执照之日完成。
订约方的资料
本公司为一家投资控股公司。於中国，本公司之附属公司主要从事(i)产销动物饲料产品及(ii)产销增值加工食品产品。於越南，本公司之附属公司主要从事(i)产销动物饲料产品,(ii)繁殖、养殖及销售禽畜及水产，以及(iii)产销增值加工食品产品。
正大中国投资乃投资控股公司并由本公司间接全资拥有。
正大食品投资乃投资控股公司并由 CPG 间接全资拥有。
湖北正大於二零一五年十二月三十一日在中国成立，紧接收购事项前两个财政年度，湖北正大并无产生任何利润或亏损。湖北正大与同星已订立协议收购其若干资产（该收购已经完成），并与银行和其他独立第三方安排贷款以为该收购融资（包括其股本）。湖北正大收购的资产包括土地和楼宇、生产动物饲料及加工食品产品的设施和设备。经作出一切合理查询後，就董事所知、所悉及所信，同星乃独立并与本公司任何董事、行政总裁或控权股东或其各自任何联系人士概无关系。於二零一六年四月三十日，湖北正大有 9 亿 5,300 万人民币（相等於约 1 亿 4,660 万美元）的总资产及 8 亿 5,300 万人民币（相等於约 1 亿 3,120 万美元）的银行贷款和第三方负债。於二零一六年四月三十日，湖北正大的资产净值为 1 亿人民币（相等於约 1,540 万美元）。截至二零一六年四月三十日止四个月，湖北正大已发生 300 万人民币亏损（相等於约 50 万美元）。
收购事项之原因及好处
本集团於中国和越南主要从事农牧食品业务。於完成後，湖北正大将成为本公司之间接全资拥有附属公司。收购事项将有助本集团扩大於中国之农牧食品业务及进一步巩固本集团於农牧食品行业之领导地位。
董事（包括独立非执行董事）相信收购协议项下收购事项之条款属一般商业条款、公平合理，并符合股东之整体利益。
由於本公司董事长及执行董事谢国民先生、两位本公司副董事长及执行董事蔡益光先生和谢吉人先生於正大食品投资及／或其中间控股公司均持有董事职务，董事会认为谢国民先生、蔡益光先生及谢吉人先生各自於收购协议项下的交易中拥有重大权益。因此，谢国民先生、蔡益光先生及谢吉人先生须於董事会会议所提呈之决议案以批准收购协议放弃投票。除谢国民先生、蔡益光先生及谢吉人先生外，概无其他董事於收购协议项下的交易中拥有重大权益，及须就批准收购协议之董事会决议案放弃投票。
上市规则之涵义
於本公告日期，CPF持有已发行股份约47.8%，CPF的已发行股份中约45.4%由CPG持有。由於CPG持有CPF接近半数股权，本公司与CPG同意视CPG及其直接和间接的附属公司被视为就上市规则而言本公司之关连人士。由於正大食品投资为CPG的间接附属公司，收购协议项下的交易被视为犹如本公司根据上市规则第十四A章之关连交易。
由於根据上市规则第 14.07 条适用於有关收购协议项下的交易之百分比率超过 0.1%但低於 5%，该交易须遵守按如同适用的上市规则第十四 A 章申报和公告规定，惟豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。
释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」 指 根据收购协议收购湖北正大全部股权
「收购协议」 指 正大中国投资与正大食品投资於二零一六年五月十一日订立有关收购事项之协议
「董事会」 指 本公司之董事会
「正大食品投资」 指 正大食品投资有限公司，一家於香港成立之公司，为 CPG 之间接全资拥有附属公司
「正大中国投资」 指 正大（中国）投资有限公司，一家於中国注册成立之有限责任公司，为本公司之间接全资拥有附属公司
「本公司」 指 卜蜂国际有限公司，一家於百慕达注册成立之豁免公司，其股份於联交所主板上市及买卖，股份代号为 43
「完成」 指 完成收购协议项下之收购事项
「代价」 指 正大中国投资为收购事项应付之总代价
「CPF」 指 Charoen Pokphand Foods Public Company Limited，一家根据泰国法例组织及存在之公司，其股份於泰国联交所上市及买卖
「CPG」 指 Charoen Pokphand Group Company Limited，一家根据泰国法例组织及存在之公司
「董事」 指 本公司之董事
「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司
「湖北正大」 指 湖北正大有限公司，一家於中国注册成立之有限责任公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「中国」 指 中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
「人民币」 指 人民币，中国之法定货币
「股东」 指 股份之不时持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值美元 0.01 的普通股
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「同星」 指 湖北同星农业有限公司和湖北同星食品有限公司（两家於中国注册成立之有限责任公司）的统称
「美元」 指 美元，美利坚合众国之法定货币

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蒋志杰

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